CONDITIONS GÉNÉRALES IMPETUS ACADEMY
Ces conditions générales (« Conditions ») s’appliquent à toutes les propositions émises et aux services fournis par Impetus Academy BV, Kloosterstraat 63, 9910 Knesselare, Belgique, numéro d’entreprise 0739.785.247, sauf accord écrit préalable contraire. Le destinataire des services indiqué dans la proposition (« Proposition ») (« Client ») est présumé avoir reçu et accepté ces Conditions sans réserve au moment où il accepte la Proposition ou, en l’absence d’une Proposition, au moment où le Client passe une commande auprès d’Impetus Academy. Les conditions du Client, quel que soit leur nom, ne s’appliquent pas aux services fournis par Impetus Academy et ne peuvent être opposées à Impetus Academy.
1. Services
Impetus Academy fournira au Client les services tels que décrits dans la Proposition ou convenus par écrit (« Services »). Impetus Academy exécutera les Services avec compétence raisonnable et soin, et tiendra le Client régulièrement informé de l’avancement et de l’état des Services. Impetus Academy livrera les formations, enquêtes auprès des employés, accompagnements, rapports, e‑learnings et autres livrables tels que décrits dans la Proposition (« Livrables »). Toute modification de l’étendue des Services exige un amendement à la Proposition ou une nouvelle Proposition entre les parties. Les délais d’exécution des Services seront indiqués dans la Proposition ou convenus mutuellement. Si le Client ne fournit pas les matériaux ou retours nécessaires dans les délais convenus, Impetus Academy se réserve le droit de reporter raisonnablement la date d’achèvement des Services. Chaque partie désignera un gestionnaire de projet servant de point de contact central pour les Services. La facturation s’effectuera sur la base de la Proposition et des services supplémentaires conformément à la Proposition et aux taux appliqués.
2. Licence de plateforme
Dans la mesure où le Client se voit accorder l’accès à la plateforme Impetus Academy (« Plateforme ») dans la Proposition, Impetus Academy accorde au Client, pour la Durée, un droit non exclusif, non transférable d’accès à la Plateforme via une interface web. Le Client peut sous‑licencier ce droit uniquement à ses dirigeants, employés, agents et conseillers (collectivement le « Personnel ») dans la mesure où leur accès à la Plateforme est nécessaire pour qu’Impetus Academy exécute les Services. Le Client s’engage, et s’assurera que son Personnel, de protéger leurs identifiants et mots de passe utilisés en lien avec la Plateforme (et de ne pas les partager avec des tiers) ; le Client sera seul responsable de toute activité sous leurs comptes. Le Client ne doit pas décompiler, désassembler, analyser ou examiner ou tenter de toute autre manière d’en découvrir le code source, la structure, les algorithmes ou les idées sous‑jacentes à la Plateforme (sauf dans la mesure permise par la loi applicable), par exemple pour ingénierie inverse, reengineering ou recréer une plateforme ou solution avec des fonctionnalités similaires. Le Client ne doit pas rendre la Plateforme publique ni la montrer à des tiers sur un site web, tableau d’affichage ou autrement, et veillera à ce que son Personnel ne le fasse pas non plus. Sauf disposition expresse des présentes, le Client ne peut concéder sous licence, distribuer, louer, donner en leasing ou autrement rendre la Plateforme disponible à un tiers, ni faciliter ou permettre qu’un tiers le fasse. Le Client informera Impetus Academy immédiatement par écrit en cas de prise de conscience d’une (potentielle) violation de la Plateforme. La Plateforme est offerte « en l’état » et Impetus Academy ne donne aucune garantie quant à la Plateforme, y compris mais sans s’y limiter aux garanties d’un fonctionnement ininterrompu ou sans erreur, à l’absence de (i) perte ou détérioration de données, (ii) virus ou autres logiciels nuisibles, ou (iii) violation des droits de tiers. Dans la mesure où les parties ont conclu un accord de licence distinct relatif à la Plateforme, cet accord prévaudra sur les dispositions contradictoires des présentes Conditions concernant la Plateforme.
3. Rémunération
Le Client paiera à Impetus Academy les frais mentionnés dans la Proposition (« Frais »). Tous les montants dans la Proposition sont hors TVA (ou taxe similaire), que le Client paiera au taux légal en vigueur. Le paiement des factures d’Impetus Academy doit se faire dans les trente (30) jours après la date de la facture par virement bancaire en EUR, sans déduction. Toutes les factures sont établies conformément au calendrier de facturation indiqué dans la Proposition et sont réputées acceptées, sauf contestation de bonne foi dans les trente (30) jours après la date de facturation. Si une facture est contestée, le Client paiera la partie non contestée à la date d’échéance. Tout montant dû, mais non payé intégralement à la date d’échéance, portera de plein droit, sans mise en demeure préalable, des intérêts de retard de un pour cent (1 %) par mois. En outre, à titre de dommage‑intérêts, le montant sera automatiquement augmenté, sans mise en demeure préalable, de dix pour cent (10 %), avec un minimum de cent euros (100 €), à partir du jour suivant la date d’échéance de la facture, et cela en plus du principal et des intérêts pour retard. Outre tous autres droits prévus dans ces Conditions, Impetus Academy se réserve le droit de suspendre les Services (y compris l’accès à la Plateforme) en cas de paiement tardif. Le Client remboursera intégralement à Impetus Academy les frais de notification, de recouvrement et d’exécution (y compris honoraires d’avocats) encourus en lien avec une facture impayée. Impetus Academy peut ajuster ses tarifs annuellement s’il le juge nécessaire, par exemple via une indexation annuelle.
4. Droits de propriété intellectuelle
Après réception du paiement intégral des Frais, Impetus Academy accorde au Client une licence non exclusive, non transférable et non sublicenciable pour utiliser les Résultats à des fins internes commerciales seulement. Le Client reconnaît qu’Impetus Academy dispose de certains processus commerciaux, procédures, méthodes, méthodologies, modèles, pratiques, matériel de formation et éducatif, méthodes de mise en œuvre et autre documentation existants concernant ses services (« Technologie Impetus Academy »). Le Client convient que ladite Technologie Impetus Academy et toute amélioration ou modification y apportée durant la Durée (« Amélioration ») demeurent la propriété d’Impetus Academy et constituent des informations confidentielles. Dans la mesure où toute technologie ou amélioration d’Impetus Academy est intégrée dans l’un des Livrables, Impetus Academy, après réception du paiement intégral des Frais, accordera au Client une licence non exclusive pour l’utiliser uniquement en combinaison avec ces Livrables et uniquement pour leur finalité prévue. En aucun cas les droits de propriété intellectuelle ne sont transférés au Client, et le Client ne peut utiliser les matériaux pour fournir des services similaires à ceux d’Impetus Academy, que ce soit en interne ou à l’extérieur.
5. Protection des données (Privacy)
Chaque partie se conformera pleinement à ses obligations respectives en vertu de toutes les lois applicables en matière de protection de la vie privée et des données (« Lois sur la protection des données »), y compris (sans limitation) le Règlement général sur la protection des données de l’UE 2016/679 (« RGPD »). Entre le Client et Impetus Academy, sauf indication contraire dans l’article 6 ci‑dessous, le Client sera le responsable du traitement des données personnelles fournies par ou pour le compte du Client à Impetus Academy pour l’exécution des Services (« Données personnelles »), et Impetus Academy agira en tant que sous‑traitant. La nature, la durée, l’objet et les finalités du traitement, le type de Données personnelles et les catégories de personnes concernées seront décrits dans une « Lettre de mise en œuvre de la confidentialité » (« Privacy Implementation Letter ») qui sera signée par les parties après acceptation de la Proposition par le Client. En tant que sous‑traitant, Impetus Academy s’engage à :
a) traiter les Données personnelles uniquement dans la mesure nécessaire à l’exécution des Services, uniquement pour les finalités définies dans la Lettre de mise en œuvre, et selon les instructions documentées du Client, y compris en ce qui concerne le transfert des Données personnelles vers un pays tiers ou une organisation internationale, sauf si la loi obligatoire exige autrement (dans ce cas, Impetus Academy informera à l’avance le Client, sauf si la loi interdit cette notification) ;
b) informer le Client si Impetus Academy estime que les instructions du Client sont contraires aux Lois sur la protection des données ;
c) garantir que seules les personnes ayant besoin de connaître les Données personnelles pour exécuter les Services y ont accès, et que celles‑ci sont tenues à la confidentialité ou à un devoir de secret légal ;
d) n’utiliser que des sous‑traitants mentionnés dans la Lettre de mise en œuvre ou approuvés préalablement par le Client, et s’assurer via un contrat écrit que chaque sous‑traitant respecte les obligations énoncées dans cette section ;
e) compte tenu de l’état de la technique, des coûts de mise en œuvre, de la nature, de l’étendue, du contexte et des finalités du traitement, et des risques pour les droits et libertés des personnes concernées, de mettre en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour garantir que le traitement soit conforme aux Lois sur la protection des données, protégeant contre le traitement non autorisé ou illégal et contre la perte, la destruction ou l’endommagement accidentel ;
f) assister le Client (aux frais raisonnables du Client) dans la satisfaction des demandes des personnes concernées pour exercer leurs droits tels que définis au Chapitre III du RGPD ;
g) informer le Client dans les quatre (4) jours ouvrables si une personne concernée soumet une demande d’exercice de ses droits légitimes en vertu des Lois sur la protection des données, et fournir une assistance raisonnable (mais ne répondre que si le Client le demande) ;
h) notifier immédiatement le Client de toute demande d’accès aux Données personnelles par une autorité judiciaire ou réglementaire (sauf si une telle notification est interdite) ;
i) signaler toute violation des Données personnelles par écrit au Client dans les seize (16) heures ouvrables suivant sa prise de connaissance, y compris les informations disponibles pour aider le Client à satisfaire ses obligations ; collaborer à l’enquête, aux mesures correctives et à la réparation ; fournir les informations disponibles ; s’abstenir de toute annonce publique sans le consentement écrit préalable du Client ;
j) tenir un registre de toutes les catégories d’activités de traitement effectuées pour le compte du Client comme exigé par l’article 30(2) du RGPD ;
k) fournir au Client toutes les informations raisonnablement nécessaires pour démontrer la conformité avec l’article 28 du RGPD ;
l) ne pas permettre plus d’une vérification par le Client par année pour confirmer la conformité d’Impetus Academy en vertu de l’article 28(3)(h) du RGPD, avec un accord de confidentialité écrit, etc. ; audit pendant les heures de bureau, etc. ;
m) ne pas transférer les Données personnelles hors de l’Espace Économique Européen sans le consentement écrit préalable du Client (à moins que les sous‑traitants concernés soient déjà listés dans la Lettre de mise en œuvre) ; avant un tel transfert, assurer un mécanisme de protection conforme au RGPD ;
n) aider le Client (aux frais du Client) à respecter ses obligations en vertu des articles 32 à 36 du RGPD, etc. ;
o) à la demande du Client ou à la fin de la Durée, supprimer ou retourner les Données personnelles, et effacer les copies existantes, sauf si une conservation est légalement requise, et seulement pour la durée nécessaire.
6. Traitement à des fins scientifiques
Si cela est expressément autorisé dans la Lettre de mise en œuvre de la confidentialité, Impetus Academy a le droit de (i) traiter des Données personnelles pseudonymisées (« Données pseudonymisées ») en tant que responsable du traitement indépendant pour des finalités analytiques, statistiques, de benchmarking ou d’amélioration de produit, et/ou (ii) transmettre ces Données pseudonymisées à des établissements de recherche à des fins de recherche scientifique (le traitement sous (i) et (ii) est ci‑après désigné par « Traitement ultérieur »). Impetus Academy et chacun de ces établissements agiront comme responsables de traitement indépendants pour ce Traitement ultérieur. Le Client garantit qu’il a fourni les informations appropriées aux personnes concernées et obtenu leur consentement si requis par les Lois sur la protection des données. Concernant le Traitement ultérieur, (i) Impetus Academy s’assurera que sa propre conduite et celle des établissements de recherche respectent les Lois sur la protection des données, et (ii) Impetus Academy ou chacun de ces établissements sera responsable de répondre aux demandes des personnes concernées en vertu de ces Lois (accès, rectification, opposition, suppression, portabilité, si applicable). Si le Client ou Impetus Academy prend connaissance d’une violation des Données personnelles liées à ce Traitement ultérieur, il en informera immédiatement l’autre partie avec les détails, y compris les mesures prises pour limiter les risques potentiels et les prochaines étapes recommandées. Chaque partie enquêtera sur la violation le concernant et assistera l’autre partie dans la mesure raisonnable pour se conformer à ses obligations légales.
7. Confidentialité
« Information confidentielle » désigne toute information d’ordre commercial, technique ou financier, écrite ou orale, non publique, fournie par ou pour le compte d’une partie (« Partie divulgatrice ») à l’autre (« Partie réceptrice »), et inclut les termes de la Proposition. L’Information confidentielle ne comprend pas les informations qui :
a) étaient déjà connues de la Partie réceptrice sans restriction avant leur première divulgation ;
b) sont devenues publiques sans acte fautif de la Partie réceptrice ;
c) ont été légalement reçues d’un tiers sans restriction et sans violation d’un accord ;
d) ont été développées indépendamment par la Partie réceptrice, comme en témoigne une documentation adéquate.
La Partie réceptrice ne divulguera pas l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice à des tiers, sauf à ses dirigeants, employés, conseillers, agents et sous‑contractants qui ont besoin de la connaître pour exécuter l’objet des Services, et qui sont soumis à des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles des présentes Conditions. La Partie réceptrice n’utilisera l’Information confidentielle que pour exécuter ses obligations ou exercer ses droits en vertu des présentes Conditions. Elle devra déployer au moins le même soin pour protéger l’Information confidentielle que celui qu’elle applique à ses propres informations confidentielles similaires. Elle ne doit pas retirer ou altérer tout avis de droit d’auteur, marque, logo ou tout signe de propriété des originaux ou copies d’Information confidentielle reçue de la Partie divulgatrice. Si la loi, un règlement, une décision judiciaire ou une autorité gouvernementale l’exige, la Partie réceptrice peut divulguer l’Information confidentielle dans la mesure légalement requise, mais seulement après avoir informé la Partie divulgatrice de cette obligation (si la loi le permet) et coopéré raisonnablement pour préserver la confidentialité. L’Information confidentielle reste à tout moment la propriété de la Partie divulgatrice ou de ses concédants. À la fin de l’accord ou à la première demande de la Partie divulgatrice, la Partie réceptrice remettra toutes les copies de l’Information confidentielle à la Partie divulgatrice ou, à la discrétion de la Partie divulgatrice, les détruira et fournira une attestation écrite de destruction. La Partie réceptrice peut cependant conserver un (1) exemplaire de l’Information confidentielle si nécessaire à la preuve de la prestation ou du paiement.
8. Durée
L’accord prend effet à la date à laquelle Impetus Academy a reçu l’acceptation de la Proposition par le Client et se termine à la livraison du résultat final et à la réception du paiement intégral des Frais, sauf résiliation anticipée conformément au présent article (« Durée »). Chaque partie peut résilier immédiatement l’accord par notification écrite à l’autre partie si et seulement si : (a) l’autre partie viole ces Conditions et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d’un avis écrit spécifiant la violation et demandant sa correction ; ou (b) l’autre partie devient insolvable, ou si un ordre est émis ou une résolution adoptée pour sa dissolution (autre que dans le cadre d’une fusion ou reconstruction solvable), ou si un liquidateur, administrateur, fiduciaire ou officier similaire est nommé sur tout ou partie de ses actifs, ou si l’autre partie conclut un arrangement avec ses créanciers. La résiliation de l’accord ne libère aucune des parties des obligations nées avant cette résiliation. Aucune des parties n’est exonérée des obligations destinées à survivre après la fin de l’accord. Impetus Academy a le droit de supprimer tout contenu soumis par le Client via la Plateforme dans les trente (30) jours suivant la date effective de résiliation.
9. Conditions d’annulation
Le Client doit notifier par écrit ou courriel à Impetus Academy toute annulation d’une réservation. La date d’annulation est celle à laquelle Impetus Academy reçoit ladite notification écrite. En cas d’annulation d’une séance ou d’un service moins de quatorze (14) jours calendaires avant la séance/service programmé, des frais d’annulation équivalant au montant total de la séance sont dus. Impetus Academy se réserve le droit de facturer des frais d’annulation même en dehors du délai de 14 jours, par exemple en cas de planification et annulation répétées de séances ou de services.
10. Responsabilité et indemnisation
Sous réserve des dispositions impératives de la législation belge :
(i) La responsabilité totale d’Impetus Academy envers le Client pour toutes réclamations découlant de l’accord ne dépassera pas les Frais payés (hors dépenses et frais refacturés) par le Client à Impetus Academy en vertu de la Proposition au cours des six (6) mois précédant la date à laquelle la réclamation donnant lieu à la responsabilité est formulée ; et
(ii) Aucune des parties ne sera tenue responsable envers l’autre pour tout dommage indirect, consécutif ou imprévisible, y compris perte de profit, perte de données ou perte d’opportunités commerciales, sauf dans la mesure où de tels dommages sont soumis à indemnisation selon les présentes Conditions.
Le Client indemnisera, défendra et tiendra Impetus Academy à l’abri de toute réclamation de tiers (et des frais, dépenses, dommages et pertes qui en résultent) découlant de l’utilisation par le Client des Résultats ou d’une violation par le Client des Lois sur la protection des données. Impetus Academy notifiera promptement au Client les détails de toute réclamation, n’admettra aucune responsabilité, donnera au Client le plein contrôle pour défendre ou régler la réclamation, et fournira l’assistance raisonnable (aux frais du Client) dans cette défense ou règlement.
11. Divers
Si l'exécution par l’une des parties de toute obligation découlant du présent accord (à l’exception d’une obligation de paiement) est retardée ou empêchée par des circonstances sur lesquelles elle n’a pas un contrôle raisonnable, cette partie ne sera pas considérée en manquement du fait de ce retard. Aucune des parties ne peut utiliser le nom ou le logo de l’autre dans un communiqué de presse ou à des fins commerciales sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, sauf qu’Impetus Academy peut mentionner le Client comme l’un de ses clients. Si une disposition quelconque du présent accord est tenue pour invalide, illégale ou inapplicable sous quelque aspect que ce soit, les autres dispositions resteront pleinement en vigueur. Le présent accord est régi et interprété selon les lois de Belgique, sans égard aux principes de conflits de loi. Les litiges relatifs à cet accord seront portés exclusivement devant les tribunaux de Gand, Belgique. Le présent accord ne peut être modifié ou complété que par un document écrit signé par les deux parties. Le fait que l’une des parties omette d’appliquer une disposition du présent accord ne pourra être interprété comme une renonciation à cette disposition ou à tout autre.